多层控股关系下，集团编制合并报表的顺序采用一次合并法还是分步合并法，两者的结果是否相同，其使用有否受到限制，实务中存在疑惑。本文着重分析在抵销内部交易未实现损益、同一控制下企业合并、购买子公司少数股权等事项中，不同合并顺序的应用及其对于合并报表权益结构的影响，探讨在实务中如何消除因合并顺序不同而引发的差异，以提高合并报表的编制质量。

一、多层控股关系下有关合并报表顺序的两种方法

当存在多层控股关系时，编制合并报表的合并顺序一般有分步合并和一次合并两种方法。

（一）分步合并法

分步合并法，指企业存在多层控股关系时，按照各层次母公司的控股关系自下而上逐层编制合并报表的方法。这种方法也被称为层层合并法。一个集团有N层面控股关系，就需要分N步编制N次合并报表。例如，A公司控股B公司，B公司控股C公司，选用分布合并法时即先由B公司根据自身个别报表和C公司个别报表编制合并报表，再由A公司根据自身个别报表和B公司合并报表编制集团合并报表。

（二）一次合并法

一次合并法，指企业存在多层控股关系时，将母公司个别报表和各层次子公司个别报表（即纳入合并报表范围的所有公司个别报表）放在同一平台一次完成合并报表编制的方法。例如，A公司控股B公司，B公司控股C公司，选用一次合并法时，可以选择不编制B公司合并报表，而直接根据A、B、C三家公司个别报表编制集团合并报表。

二、分步合并与一次合并对合并结果的影响分析

由于各层次的子公司个别报表均为母公司合并报表的编制基础，因此，无论采用分步合并法还是一次合并法，合并报表的结果应当是相同的。但在实务中发生下列事项时，选取不同的合并顺序可能会引发合并报表的权益结构产生差异。

（一）合并顺序对内部交易未实现损益抵销的影响

多层控股关系下，内部交易产生的未实现损益在“母、子、孙”股权结构中如何抵销？一些企业选择将内部交易未实现损益全部抵销归属于母公司所有者的净利润，也有些企业选择按照拥有股份的比例分别抵销归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。

1．全部抵销归属于母公司所有者的净利润

当企业内部交易未实现损益全部抵销归属于母公司所有者的净利润时，合并报表会因为合并顺序不同而产生差异。

在一次合并法下，内部交易未实现损益全部抵销归属于集团内最高层次母公司所有者的净利润。例如，A公司拥有B公司80%的股份，B公司拥有C公司60%的股份，C公司与B公司发生一项逆流交易，存在未实现收益100万元。A、B、C三家公司的个别报表在同一平台合并，内部交易未实现收益会全部抵销归属于A公司所有者的净利润100万元。

在分步合并法下，内部交易未实现收益全部抵销的是归属于该层次母公司所有者的净利润。沿用上例说明，在B公司编制合并报表时，未实现收益全部抵销了归属于B公司所有者的净利润100万元，但在后续合并层次由A公司编制合并报表时，需按照权益法要求，对归属于B公司所有者的净利润（已经抵销未实现收益100万元），根据A公司拥有B公司股份的比例（80%），调整投资收益，因此，在A公司合并报表中，实际只抵减了归属于A公司所有者的净利润80万元（100×80%），其余20万元抵减了少数股东的收益。

由此可见，采用不同的合并方法，虽然合并报表中的所有者权益总额是相同的，但是，合并利润表中归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益项目会产生差异，合并资产负债表中的留存收益、少数股东权益项目也会产生差异。

2．按持股比例抵销

持“经济实体理论”观点者将合并财务报表看作对整个经济实体经济利益的信息反馈，关注的是经济事项对所有股东利益的影响。抵销逆流交易产生的内部交易未实现损益，按照拥有股份比例在归属于母公司所有者的净利润与少数股东损益之间进行分摊，更能体现“经济实体理论”对合并报表编制实务的影响。

在一次合并法下，对于内部交易未实现的收益按照最高层次母公司所拥有发生内部交易销售方的股份比例，抵销归属于母公司所有者的净利润。仍然沿用上例，按照A公司拥有C公司的股份比例48%（80%×60%），抵销归属于A公司所有者的净利润48万元（100×48%），其余52万元减少了少数股东的收益。

在分步合并法下，B公司编制合并报表时，该项内部交易未实现的收益按持股比例分别抵销合并报表中归属于B公司所有者的净利润60万元与少数股东收益40万元；A公司编制合并报表时，按照其拥有B公司的股份比例（80%），对归属于B公司所有者的净利润（已经抵销未实现收益60万元）确认投资收益，则未实现收益的抵销最终减少了归属于A公司所有者的净利润48万元（60×80%），减少了少数股东收益52万元（60×20%+40）。

两种方法下内部交易未实现损益的抵销对合并报表的影响见表1。

由表1可以发现，与抵销内部交易未实现损益有关的差异，其产生的根本原因不是合并报表的方法不同，而是内部交易未实现损益由谁承担、如何承担的问题。无论采用一次合并法还是分步合并法，只要按照拥有股份的比例抵销内部交易未实现损益，合并报表就不会因此而产生差异。

（二）合并顺序对同一控制下企业合并有关权益结构的影响

子公司可能在同一控制下控股合并其他企业，按照企业合并准则中有关同一控制下企业合并的规定，在编制合并资产负债表时，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应以合并方的资本公积（股本溢价）为限转入盈余公积和未分配利润。当子公司所在集团的最高层次母公司编制合并报表时，两种合并顺序也可能对权益结构产生不同影响。

表1　　 两种方法下内部交易未实现损益的抵销结果比较

 　 在一次合并法下，以最高层次母公司资本公积（股本溢价）为限转回归属于合并方的留存收益，合并报表的权益结构因此而受到影响，除非被合并方合并前的留存收益为零。例如，本年度A公司通过同一控制下的企业合并拥有B公司75%的股份，B公司随后也通过同一控制下的企业合并拥有C公司90%股份；B公司在企业合并前的留存收益为：盈余公积100万元，未分配利润200万元；C公司在企业合并前的留存收益为：盈余公积40万元，未分配利润60万元；A、B公司的资本公积（股本溢价）分别为330万元、100万元。则A公司合并报表中资本公积因此而减少292.5万元（100×75%＋200×75%＋40×90%×75%＋60×90%×75%），盈余公积、未分配利润分别增加102万元（100×75%＋40×90%×75%）、190.5万元（200×75%＋60×90%×75%）。

在分步合并法下，子公司合并报表时，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以该子公司的资本公积（股本溢价）为限转入盈余公积和未分配利润，但在其后续层次合并报表时，子公司的所有者权益项目与母公司对应的长期股权投资相抵销，所以，在最终完成的集团合并报表中，对该类事项只能体现以最高层次母公司资本公积（股本溢价）为限转回归属于最高层次母公司的留存收益。以上例说明，B公司合并报表中资本公积因留存收益回转而减少90万元（40×90%＋60×90%），盈余公积、未分配利润分别增加36万元、54万元。但上述调整的影响，随着A公司编制合并报表时有关长期股权投资与B公司所有者权益项目的抵销而消除。A公司合并报表中资本公积因留存收益回转而减少225万元（100×75%＋200×75%），盈余公积、未分配利润分别增加75万元（100×75%）、150万元（200×75%）。

通过分析合并顺序对同一控制下企业合并有关权益结构的影响，可以发现两种方法合并报表的差异成因是：在分步合并法下非最高层次编制合并报表时，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分从资本公积回转的影响，会在后续层次编制合并报表进行有关抵销时消除；而在一次合并法下编制的合并报表能全面反映该类留存收益回转事项对合并权益结构的影响。

（三）合并顺序对购买子公司少数股权有关权益结构的影响

子公司可能会有自己的控股公司，也可能购买其所控股公司的少数股权。在子公司购买少数股权的当期编制合并报表时，被控股方的资产、负债应以合并日公允价值持续计算的金额反映，子公司新增长期股权投资的成本与按照新增持股比例应享有被控股方自合并日持续计算的可辨认净资产份额之差，调整合并报表中的资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。当该子公司的母公司编制合并报表时，两种合并顺序也可能对合并报表权益结构产生不同影响。

在一次合并法下，新增长期股权投资成本与按照新增持股比例应享有被控股方的可辨认净资产份额之差，会增加或减少最高层次母公司合并报表中的资本公积或留存收益。

在分步合并法下，新增长期股权投资成本与按照新增持股比例应享有被控股方的可辨认净资产份额之差，会增加或减少本层次合并报表中的资本公积或留存收益，但在后续层次合并报表时，随着该层次合并报表所有者权益项目与有关长期股权投资的抵销，对资本公积或留存收益的调整影响被消除。所以，在最终完成的集团合并报表中，对该类事项只能反映最高层次母公司购买子公司少数股权发生的新增投资成本与按照新增持股比例应享有子公司可辨认净资产份额之差对权益的调整。

分析合并顺序对购买子公司少数股权有关权益结构的影响，两种方法下合并报表差异的成因，与同一控制下企业合并两种编表顺序的差异成因相类似。

三、有关避免合并顺序不同引发差异的建议

（一）有关不同合并顺序的适用范围

在简单控股关系下，如通过直接控股方式控制子公司，一次合并法和分步合并法都宜采用。但在复杂的控股关系下，如母公司通过直接加间接方式控股子公司或不同层次子公司相互之间持股，采用一次合并法不仅可以简化合并报表程序和避免重复抵销或遗漏抵销的差错，而且能够从集团整体关注内部交易对控股股东权益与非控股股东权益的影响，全面反映同一控制下权益合并和购买子公司少数股权的事项对于合并权益结构的变动，有助于避免因合并顺序不同产生的差异。对于存在复杂控股关系且子公司数量较大的企业集团，还可将两种方法结合使用。当然，如果最高层次以下级别的母公司需要对外报送财务报表，也可以部分采用分步合并法。

（二）有关合并报表实务的改进

1．关于内部交易未实现损益的抵销

无论选择一次合并法还是分步合并法，均应按照拥有股份的比例抵销内部交易未实现损益，即按持股比例将未实现损益在归属于母公司所有者的净利润与少数股东损益之间分摊抵减，这样可以避免抵销内部交易时因合并顺序不同而产生的差异。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

2．关于留存收益回转及合并差额对权益结构的调整

对于同一控制下企业控股合并时归属于合并方的留存收益回转，购买子公司少数股权时新增长期股权投资成本与按新增持股比例应享有可辨认净资产公允价值份额之差的调整：如果在非最高层次编制合并报表时都只作备查处理，只有在最高层次合并报表时，才对归属于合并方的留存收益予以回转或将合并差额调整所有者权益项目，这样就可以避免因合并顺序不同而导致权益结构产生差异。

 (本文受上海市教育委员会重点学科建设项目资助，项目编号：J51701)■（作者单位：上海立信会计学院　立信会计师事务所有限公司）